Сквіз-аут в Україні: як працює обов’язковий викуп акцій

Ми продовжуємо серію публікацій щодо українського законодавства про акціонерні товариства та ринки капіталу. Сьогодні ми коротко розглянемо процедуру “сквіз-аут” (squeeze-out) – обов’язкового продажу акцій на вимогу особи, яка стала власником понад 95% акцій в акціонерному товаристві (домінуючий пакет акцій).

Сквіз-аут – це механізм, який дозволяє особі (або групі осіб, що діють спільно), яка стала власником більше 95% акцій, примусово викупити акції решти акціонерів. Цей інструмент дозволяє такому акціонеру консолідувати 100% акцій товариства та оптимізувати подальше корпоративне управління, а міноритарним акціонерам – у гарантований спосіб отримати справедливу ринкову компенсацію за свої акції.

Сквіз-аут уже давно є об’єктом ґрунтовної аналітики, а судова практика щодо його застосування сформована й продовжує активно розвиватися. Водночас цей механізм не втрачає своєї актуальності: в Україні все ще існує значна кількість акціонерних товариств із розпорошеною структурою власності, де консолідація пакетів залишається важливим завданням. У зв’язку з цим ми вирішили стисло нагадати ключові умови проведення процедури сквіз-ауту.

З нашої практики, цей інструмент є важливим у рамках M&A угод, коли об’єктом купівлі є приватні акціонерні товариства з міноритаріями. Зокрема, сторони час від часу одразу погоджують можливість і умови застосування сквіз-ауту, а також враховують його вплив на формування купівельної ціни.

Крім того, сквіз-аут має стратегічне значення для підвищення ефективності корпоративного управління, оптимізації структури власності й забезпечення прозорості бізнесу, що є важливими факторами для інвесторів.

Нижче ми коротко підсумували ключові умови та етапи процедури сквіз-аут:

1. Повідомлення про набуття домінуючого пакета

Особа, яка набула більше 95% акцій (“Заявник”), зобов’язана протягом одного робочого дня після набуття права власності на такі акції повідомити про це саме акціонерне товариство та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (“Комісія”). Товариство, у свою чергу, оприлюднює отримане повідомлення на своєму вебсайті та в базі даних SMIDA.

2. Оцінка акцій і подання вимоги

Надалі товариство повинно забезпечити проведення оцінки акцій, залучивши для цього суб’єкта оціночної діяльності, а наглядова рада (або рада директорів) – затвердити та повідомити Заявнику визначену оцінювачем ринкову вартість акцій протягом 25 робочих днів від дати отримання товариством повідомлення про набуття домінуючого пакета.

Після цього (але не пізніше ніж протягом 90 днів від дати повідомлення) Заявник має право (але не обов’язок) надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про викуп акцій (“Вимога”).

Ціна викупу, яка зазначається у Вимозі, не може бути меншою за більше з таких значень:

• ринкову вартість, визначену оцінювачем;
• найвищу ціну, за якою Заявник чи його афілійовані особи придбавали (у тому числі опосередковано) акції товариства протягом останніх 12 місяців; або
• найвищу ціну, за якою Заявник чи його афілійовані особи протягом останніх 12 місяців придбавали акції/частки іншої юридичної особи, яка прямо або опосередковано володіє акціями товариства, за умови, що такі акції становлять не менше 90% вартості активів цієї юридичної особи.

До Вимоги додається копія договору з банком про відкриття Заявником рахунку ескроу, бенефіціарами якого є міноритарні акціонери, у яких придбаваються акції.

3. Інформування акціонерів

Товариство надсилає копію Вимоги до Комісії та Центрального депозитарію.

Центральний депозитарій формує перелік акціонерів, акції яких підлягають викупу, та надсилає його товариству. На підставі цього переліку товариство надсилає копію Вимоги кожному акціонеру, акції якого придбаваються.

Важливо (!) Після отримання Вимоги будь-який міноритарний акціонер має право протягом 20 робочих днів подати до Комісії та товариства повідомлення про подання конкуруючої вимоги щодо обов’язкового продажу акцій інших акціонерів на його користь. При цьому такий акціонер повинен запропонувати ціну, яка щонайменше на 5% вища за ціну, зазначену у Вимозі.

У разі подання такої конкуруючої вимоги право на викуп акцій переходить до цього акціонера, включно з правом придбання акцій самого Заявника. Кожна подана вимога може бути заміщена наступною конкуруючою вимогою будь-якого іншого акціонера (у тому числі Заявника) за умови аналогічного підвищення ціни.

4. Оплата та передача акцій

Після завершення строку на подання конкуруючих вимог (за умови їх відсутності), Заявник перераховує повну суму за акції, що придбаваються, на рахунок ескроу.

Після отримання підтвердження від Заявника про повну оплату, товариство інформує про це Центрального депозитарія. Центральний депозитарій, у свою чергу, протягом 3 робочих днів з дня отримання такої інформації забезпечує переведення права власності на акції з рахунків усіх міноритарних акціонерів на рахунок Заявника.

Міноритарні акціонери можуть отримати належні їм кошти за викуплені акції, звернувшись до банку, в якому відкрито рахунок ескроу.

AVELLUM надає послуги з комплексного юридичного супроводу процедури сквіз-ауту. За детальнішою інформацією з цього питання звертайтеся до керуючого партнера Миколи Стеценка, партнера Андрія Романчука та керуючого юриста Олександра Володіна.