Одним із ключових нововведень нової редакції Закону України “Про акціонерні товариства” (“Закон”), який вступив в силу з 1 січня 2023 року, є можливість вибору структури управління. Тепер акціонерні товариства (“АТ”) можуть обирати однорівневу або дворівневу структуру управління.
До 1 січня 2023 року АТ могли діяти лише з дворівневою структурою управління, яка передбачає наявність загальних зборів, наглядової ради та виконавчого органу.
На противагу цьому, нова редакція Закону надає акціонерам можливість обрати (за окремими винятками) простішу однорівневу структуру управління, при якій до органів управління АТ входять загальні збори та рада директорів. У свою чергу, рада директорів поєднує функції контролю та управління, адже складається з:
- виконавчих директорів , які здійснюють управління поточною діяльністю АТ; та
- невиконавчих директорів, які управляють ризиками, контролюють діяльність АТ, в тому числі, виконавчих директорів.
Для порівняння, у законодавстві європейських країн існують різні підходи до структури корпоративного управління акціонерними товариствами: у деяких юрисдикціях передбачена обов’язковість дворівневої структури (Австрія, Польща, Німеччина), тоді як в інших – можливість обрати між однорівневою та дворівневою структурою (Данія, Фінляндія, Франція, Люксембург, Румунія, Нідерланди, Італія, Хорватія, Чехія). Лістингові компанії у більшості європейських країн мають саме дворівневу структуру управління. Зокрема, таку структуру мають більше ніж 75% лістингових компаній у Чехії, Нідерландах, Норвегії, Фінляндії та Угорщині.
Не зважаючи на те, що однорівневу структуру управління прийнято називати англо-саксонською, вона поширена у багатьох європейських країнах, зокрема Бельгії, Греції, Ірландії, Іспанії, Мальті, Швеції. Така структура управління більше притаманна невеликим або середнім компаніям. Проте у деяких країнах спостерігається тенденція до вибору на користь однорівневої системи і серед лістингових компаній: Бельгія (близько 95% лістингових компаній), Кіпр (близько 80%), Франція (близько 70%).
Однорівнева структура управління дозволяє раді директорів бути більш обізнаною з операційною діяльністю компанії, виконавчі директори комунікують з невиконавчими та, як наслідок, здатні оперативно приймати всі необхідні рішення. Таким чином, така система є більш гнучкою. Водночас невиконавчі директори несуть вищий ризик відповідальності, ніж члени наглядової ради, через їх більш активну роль в управлінні компанією. У зв’язку з цим, у деяких країнах (наприклад, у Нідерландах) зберігається тенденція до переважання дворівневої структури управління серед усіх компаній.
Таким чином, можливість вибору моделей корпоративного управління, передбачена Законом, дозволить акціонерам обрати той механізм, який найбільше відповідатиме їхнім запитам, візії побудови системи управління компанії або ж більш звичній для них практиці ведення бізнесу. Окрім цього, можливість обрання тої чи іншої структури управління може бути більш знайомою для потенційних іноземних інвесторів, що підвищує інвестиційну привабливість українського ринку.
