Зростання популярності послуг документарного ескроу

Протягом декількох останніх місяців дедалі більша кількість клієнтів залучала AVELLUM в ролі агента документарного ескроу, зокрема в межах угод злиття та поглинання (M&A). У цій публікації ми розглянемо інструмент документарного ескроу (або документарного зберігання) та його переваги.

Відповідно до договору документарного ескроу, незалежна третя сторона (агент документарного ескроу) забезпечує зберігання одного чи декількох документів протягом визначеного строку або до настання певної події. Зокрема, залежно від узгоджених умов, ескроу-агент може бути уповноважений видати документи, коли:

• завершився встановлений строк ескроу;
• відповідні сторони виконали свої зобов’язання за трансакційними документами; або
• настала певна визначена подія.

Для прикладу, розглянемо договір купівлі-продажу акцій, за яким сторони вирішили залучити агента документарного ескроу. Після підписання договору купівлі-продажу акцій сторони передають ескроу-агенту документи, необхідні для завершення трансакції (наприклад, довіреності, корпоративні резолюції та інші документи, необхідні для завершення передачі акцій). Ескроу-агент отримує зазначені документи в запечатаному конверті та зберігає їх на умовах ескроу. Після виконання сторонами їхніх відповідних зобов’язань перед завершенням (наприклад, сплати покупцем та отримання продавцем узгодженої купівельної ціни) та надання відповідних підтверджень ескроу-агенту, останній передає документи покупцеві, який, в свою чергу, отримує можливість зареєструвати на підставі таких документів своє право власності на акції.

Як наслідок:

1. продавець має впевненість, що покупець зможе зареєструвати право власності на акції лише після отримання продавцем купівельної ціни; та
2. покупець не залежить від добросовісності продавця щодо надання відповідних документів і має впевненість у тому, що отримає документи після виконання своїх зобов’язань з оплати.

Таким чином, договір документарного ескроу є вигідним для обох сторін. Він забезпечує одночасне виконання всіх дій на завершення, мінімізуючи ризики та підвищуючи визначеність процесу трансакції.

AVELLUM успішно супроводжувала численні трансакції в ролі агента документарного ескроу, готуючи необхідні договори з урахуванням конкретних обставин кожної трансакції.

За додатковою інформацією щодо послуг документарного ескроу звертайтеся до керуючого партнера Миколи Стеценка або партнера Юрія Нечаєва.