Інвестиції у страховий бізнес в Україні потребують не лише належного структурування трансакції, але й своєчасного проходження регуляторних процедур. Однією з ключових вимог є погодження Національного банку України (“НБУ”) щодо набуття або збільшення істотної участі в страховику.

AVELLUM звертає увагу на актуальні правила такого погодження відповідно до Закону України “Про страхування” № 1909-IX від 18 листопада 2021 року та Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого Постановою НБУ № 199 від 29 грудня 2023 року.

Коли потрібне погодження НБУ

Особа має погодити з НБУ набуття або збільшення істотної участі в страховику, якщо внаслідок відповідної трансакції вона:

• прямо чи опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володітиме 10%, 25% або 50% і більше статутного капіталу страховика чи правом голосу за акціями або частками у статутному капіталі страховика; та/або
• незалежно від формального володіння справлятиме значний вплив на управління або діяльність страховика.

Важливо, що порогові значення істотної участі для страховиків відрізняються від підходу, який застосовується до банків. Тому інвесторам, які вже мають досвід трансакцій у фінансовому секторі, варто окремо перевіряти вимоги саме до страховиків.

Кожне повторне набуття або збільшення істотної участі до відповідних порогових рівнів також потребує погодження НБУ.

Окремий обов’язок встановлено для осіб, які вже володіють істотною участю в страховику. Якщо така особа має намір передати свою істотну участь іншій особі або зменшити її нижче відповідних порогових рівнів, вона повинна письмово повідомити НБУ про такий намір протягом 3 робочих днів із дня прийняття відповідного рішення.

Строки: чому погодження потрібно планувати заздалегідь

Питання погодження істотної участі може істотно впливати на загальний графік трансакції.

Особа має погодити з НБУ набуття або збільшення істотної участі в страховику не пізніше ніж за місяць до запланованої дати такого набуття або збільшення.

Водночас НБУ розглядає пакет документів, поданий для погодження набуття або збільшення істотної участі в страховику, протягом 5 місяців із дня отримання заяви та документів.

На практиці це означає, що погодження НБУ варто враховувати ще на етапі планування структури трансакції, погодження її графіку, умов підписання та закриття, а також відповідних умов у трансакційних документах.

Зокрема, сторонам варто завчасно визначити, хто відповідає за підготовку та подання документів до НБУ, як погодження НБУ буде відображене у відкладальних умовах (conditions precedent), якою буде гранична дата їх виконання (враховуючи строки, вказані вище) та які наслідки матиме затримка або відмова в погодженні.

Які документи потрібно подати

Особа, яка має намір набути або збільшити істотну участь у страховику, має подати до НБУ пакет документів, який, серед іншого, включає:

• заяву про намір набути або збільшити істотну участь;
• документи для ідентифікації заявника;
• дозвіл Антимонопольного комітету України (“АМКУ”) на концентрацію або попередній висновок про те, що потреби в отриманні такого дозволу немає;
• документи для оцінки фінансового або майнового стану заявника, включаючи висновок аудитора для фізичних та юридичних осіб, а також фінансову звітність та аудиторський звіт для юридичних осіб; та
• документи, що підтверджують відповідність ділової репутації заявника.

Окрему увагу варто приділити антимонопольному аспекту. Навіть якщо для трансакції не вимагається дозвіл АМКУ на концентрацію, отримання попереднього висновку про відсутність такої необхідності може зайняти додатковий час і вплинути на строки закриття трансакції.

Тому питання погодження НБУ та потенційної взаємодії з АМКУ бажано аналізувати паралельно та на ранньому етапі підготовки трансакції.

Плата за розгляд документів

Станом на дату цієї публікації, плата за розгляд пакета документів на погодження набуття або збільшення істотної участі в страховику становить 57 700 гривень.

Оновлення структури власності страховика

Після змін у складі відомостей про структуру власності страховик має подати до НБУ оновлені документи про структуру власності протягом 15 робочих днів із дати відповідних змін. Це стосується, зокрема, змін у складі власників істотної участі або розміру їх участі.

До НБУ подаються:

• повідомлення про зміну структури власності за встановленою формою;
• оновлена структура власності; та
• відомості про власників істотної участі та ключових учасників за встановленою формою.

Форми та вимоги до таких документів встановлені Положенням про вимоги до структури власності на ринку фінансових і платіжних послуг, затвердженим Постановою НБУ № 30 від 14 квітня 2021 року.

Практичне значення для інвесторів

Погодження набуття або збільшення істотної участі в страховику є важливим елементом трансакційного процесу. Воно потребує підготовки значного обсягу інформації про заявника, підтвердження його фінансового або майнового стану, перевірки ділової репутації та врахування антимонопольних процедур.

З огляду на строки розгляду документів НБУ, це питання не варто залишати на фінальні етапи трансакції. Своєчасна підготовка дозволяє мінімізувати ризик затримки закриття, коректно відобразити регуляторні умови в трансакційних документах та забезпечити більш передбачуваний процес для всіх сторін.

AVELLUM надає комплексний юридичний супровід у процесі набуття істотної участі в страховику, включаючи структурування трансакції, аналіз регуляторних вимог, підготовку та подання документів до НБУ, взаємодію з регуляторами та супровід процесу до отримання відповідного погодження.

За додатковою інформацією звертайтеся до керуючого партнера AVELLUM Миколи Стеценка, партнера Андрія Романчука, а також радника Олександра Володіна.